Comment racheter un fonds de commerce ?

Le rachat d'un fonds de commerce est une opération importante pour les entrepreneurs qui souhaitent reprendre une activité déjà existante. Pour cela, il convient de bien cerner la notion de fonds de commerce, les éléments qui y sont inclus, et les étapes essentielles à suivre pour mener à bien cette transaction.

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Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

Un fonds de commerce est un ensemble d'éléments corporels (matériels) et incorporels (immatériels) permettant d'exploiter une activité professionnelle. Ces éléments sont indispensables pour faire fonctionner une entreprise et capter des clients.

Qu'est-ce qui est inclus dans un fonds de commerce ?

En principe, un fonds de commerce comprend :

- Des éléments corporels : mobiliers, matériels, outillages.

- Des éléments incorporels : clientèle, achalandage, droit au bail, enseigne, nom commercial, licences, brevets, marques.

Exemple : Lors du rachat d'un restaurant, le fonds de commerce inclut le mobilier de la salle, les équipements de cuisine, le nom du restaurant, et la clientèle fidèle.

Qu'est-ce que ne comprend pas un fonds de commerce ?

Un fonds de commerce ne comprend pas notamment :

- Les murs de l'établissement : si le propriétaire des murs est différent du propriétaire du fonds de commerce.

- Les dettes et créances : sauf accord spécifique entre le vendeur et l'acheteur.

- Certains contrats : à l'inverse, le bail sur les locaux occupés est un élément indispensable du fonds de commerce.

Exemple : Si vous achetez une boulangerie, vous n'achetez pas les locaux eux-mêmes si ceux-ci sont en location.

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Qui peut racheter un fonds de commerce ?

Toute personne physique ou morale (société) peut racheter un fonds de commerce, à condition de remplir les conditions légales et administratives pour exercer l'activité à reprendre. De nombreux entrepreneurs privilégient l'acquisition par l'intermédiaire d'une société détenue directement ou indirectement à travers une société holding : pour plus d'informations sur la société holding, nous vous invitons à consulter notre article Est-il possible de créer une holding seul ?

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Comment se passe l'achat d'un fonds de commerce ?

L'achat d'un fonds de commerce se déroule en plusieurs étapes clés :

Obligations du vendeur

Remplir les obligations d’information préalable du vendeur

Le vendeur doit fournir toutes les informations nécessaires à l'acheteur pour évaluer correctement le fonds, notamment les chiffres d'affaires des trois dernières années.

Réaliser un diagnostic du fonds de commerce

Évaluation de l'état des éléments corporels et incorporels.

Calculer la valeur du fonds de commerce

Basée sur des critères financiers et commerciaux.

Comment calculer la valeur d'un fonds de commerce ?

Calculer la valeur d'un fonds de commerce implique plusieurs méthodes :

- Méthode comparative : en se basant sur les transactions similaires.

- Méthode de la rentabilité : basée sur les bénéfices nets attendus.

- Méthode patrimoniale : en évaluant les actifs du fonds.

Exemple : Pour un salon de coiffure, vous pouvez estimer la valeur en fonction des bénéfices annuels, du flux de clientèle, et des équipements présents.

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Les formalités administratives à remplir lors de l'achat d'un fonds de commerce

Etapes

- Signature d’un compromis de vente : Engager les parties à finaliser la transaction.

- Signature d'un acte définitif de vente : Finaliser la transaction.

- Publicité légale : Annonce dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers de la vente.

- Enregistrement de l’acte de vente : Auprès du service des impôts compétent.

- Formalités d'adjonction de l'activité au RCS : A réaliser auprès du greffe du Tribunal de commerce compétent.

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La fiscalité en matière d'achat d'un fonds de commerce

Du côté de l'acheteur, l'opération d'achat d'un fonds de commerce est soumise à des droits d'enregistrement calculés sur le prix de cession, après abattement de 23 000 € :

- 0% jusqu'à 23 000 €,

- 3% entre 23 000 € et 200 000 €,

- 5% au-delà de 200 000 €.

Ce coût doit être anticipé afin d'éviter les surprises.

Exemple : Pour un fonds acheté à 100 000 €, les droits dus s'élèvent à 2 310 €.

Du côté du vendeur, la vente peut potentiellement générer une plus-value (gain) taxable. Cependant, il existe des régimes d'exonération sous certaines conditions.

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Etre accompagné par un avocat dans le rachat d'un fonds de commerce

Il est fortement recommandé d'être accompagné par un avocat pour sécuriser les aspects légaux et fiscaux d'une transaction sur fonds de commerce.

En effet, l'avocat se charge de :

- Rédiger et vérifier les contrats,

- Conseiller sur les obligations légales et fiscales.

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En résumé, l'opération d'achat d'un fonds de commerce est acte important et complexe qui nécessite d'être bien préparée et sécurisée. C'est pourquoi, il est indispensable d'être accompagné par un avocat pour mener à bien une telle transaction.

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